不认可通过正当程序的送达方式,以未收到《债权转让通知书》则无支付工程款义务为由抗辩,构成隐瞒证据(武汉中院)
原创 张振安 临时仲裁 2025年07月18日 07:18 江苏 案例概要 隐瞒证据的认定与司法的有限监督。申请人主张仲裁庭审过程中,上海某某公司提交了EMS快递单、电子邮件(向合同载明联系人发送)等证据,证明已就债权转让事宜通知到了某某公司。某某公司仅对事实予以否认,却未提交相关证据。仲裁庭径直认为债权转让未通知到某某公司。故请求法院撤销仲裁裁决。 法院认为本案中,上海某某公司提交的证据能够证明案涉《债权转让通知书》已经有效送达至某某公司;退一步讲,即使送达程序存在瑕疵,但在仲裁庭向某某公司送达《仲裁通知书》时,也同时向某某公司送达了包括《债权转让协议》在内的相关证据。因此,某某公司不认可上海某某公司通过正当程序的送达方式,并以未收到案涉的《债权转让通知书》则无支付工程款义务为由予以抗辩,违背了诚实信用的原则,直接影响了裁决的结果,可以认定某某公司存在在仲裁过程中隐瞒了足以影响公正裁决的证据的行为。故法院裁定撤销仲裁裁决。 案例情况 审理法院:湖北省武汉市中级人民法院案号:(2024)鄂01民特515号 裁判日期:2024.12.18 发布日期:2025.06.20 申请人:上海某某建设集团有限公司(以下简称上海某某公司) 被申请人:某某集团有限公司(以下简称某某公司) 案件背景 上海某某公司申请称:撤销(2024)武仲裁字第000001356号裁决。事实与理由: 一、仲裁违反法定程序。仲裁过程中,上海某某公司主张某某公司欠税、信用不良,债务应加速到期。某某公司则主张其信用良好、不存在欠税。庭后,某某公司提交了《湖北省电子税务局查询记录》,但裁决书未作为证据进行记录。裁决书遗漏证据,违反了仲裁法定程序。 二、某某公司隐瞒了足以影响公正裁决的证据。裁决书认定基本事实为:上海某某公司未就债权转让事宜通知某某公司,在此基础上,进而认定债权转让对某某公司不发生效力。仲裁庭审过程中,上海某某公司提交了EMS快递单、电子邮件(向合同载明联系人发送)等证据,证明已就债权转让事宜通知到了某某公司。某某公司仅对事实予以否认,却未提交相关证据。仲裁庭径直认为债权转让未通知到某某公司。后经调查,《债权转让通知书》是签收的。签收后,某某公司知道快递件为《债权转让通知书》后再退回。债权转让通知到了某某公司,某某公司明显隐瞒了签收后再退回的相关证据。 某某公司答辩称: 一、上海某某公司的撤裁理由不成立,不应被支持。上海某某公司主张“裁决书遗漏证据,违反了仲裁法定程序”,然裁决书第16页“仲裁庭对申请人的证据经审查认定如下”已对上海某某公司提交的证据作出明确认定,并不存在上海某某公司主张的遗漏证据情形,仲裁庭认定“对申请人提交的证据21、证据22、证据23,与本案并无关联性,不作为认定案件事实的依据”。故本案不存在违反法定程序的情形,上海某某公司申请撤裁的第一项理由“仲裁违反法定程序”无事实和法律依据,不应被支持。 此外,上海某某公司的该主张并不属于仲裁法第五十八条第一款第(三)项规定:“仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的”这一具体法定撤裁情形。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第二十条规定“仲裁法第五十八条规定的‘违反法定程序’,是指违反仲裁法规定的仲裁程序和当事人选择的仲裁规则,可能影响案件正确裁决的情形”,上海某某公司主张的“遗漏证据”并不属于上述情形。上海某某公司主张“被申请人隐瞒了足以影响公正裁决的证据”无事实和法律依据,不应被支持。某某公司作为收件人,并非上海某某公司主张的EMS快递的寄件人,上海某某公司主张的EMS快递寄没寄、收没收、退没退等举证责任均为寄件人,证据也由寄件人掌握,而非收件人。上海某某公司在本案中提交的证据2形成于仲裁阶段,如上海某某公司认为某某公司存在其主张的隐瞒签收后再寄回的情形,其完全可以在仲裁阶段提交该证据并进行主张,但上海某某公司在仲裁阶段并未提交该证据,应视为上海某某公司对其权利的放弃。经联系中国邮政EMS武汉市洪山九峰揽投部(027-87707309)核实,工作人员答复根据快递信息表明上海某某公司邮寄的EMS快递(1252988776701),某某公司并未签收,如某某公司已签收或拆开快递则该快递是无法再退回的,该EMS快递的实际情况为快递员将该EMS快递擅自放在快递柜中,但由于某某公司一直没有签收,故快递员只能将该EMS快递从快递柜中收回,并做退回处理。因而,某某公司并不存在上海某某公司主张的签收再退回并隐瞒相关证据的行为。 二、本案不属于仲裁法规定的法定撤裁情形。上海某某公司申请撤裁的事实与理由都不成立,且某某公司与上海某某公司的建设工程分包合同纠纷案中并不存在仲裁法第五十八条规定的法定撤裁情形,故上海某某公司申请撤裁无法律依据,不应被支持。 三、武汉仲裁委员会的仲裁裁决认定事实清楚、适用法律正确,应予支持。 法院查明:仲裁庭查明事实:2019年,某某公司(甲方)与案外人江苏某某建设集团有限公司(乙方)(以下简称江苏某某公司)签订《专业分包合同》,合同约定某某公司将其承包的江阴市芙蓉大道快速化改造工程项目经理部一工区的海港立交排水工程分包给江苏某某公司,分包工程范围及工作内容为海港立交的排水及相关附属工程。合同价款采用固定综合单价形式,暂定含税合同价款为5605786.15元。 合同专用条款第二条关于付款方式约定:“1.本工程不提供预付款。乙方向甲方申请支付工程款时,应同时满足以下“四项支付条件”:A、乙方无拖欠工人工资情形;B、业主(与甲方签订的总承包合同中具有发包主体资格和支付工程价款的一方,以下同此定义)按照总承包合同约定向甲方足额支付了工程款;C、乙方申请支付工程款的依据是经某某公司主职领导(分公司总经理或执行总经理)审核确认的分包工程进度(最终)结算书,付款期限已经届满;D、乙方已在每月25日前向甲方提供了按结算金额开具的建筑业增值税专用发票和相应金额的财务收据,且甲方已完成发票认证。本合同项下全部工程款均由某某公司委托某某建设工程有限责任公司按本合同约定时间和比例向分包人支付,分包人对此无异议,并不得以此为由向承包人或某某建设工程有限责任公司追偿任何法律责任。2.乙方申请支付工程进度款的,经甲方审查满足“四项支付条件”的,甲方依据有效的进度结算书,按甲方最终审定的当期进度完成量的70%,扣除乙方违约处罚及其他相关扣款金额后向乙方支付。3.总包工程竣工验收日本分包工程办理完最终结算后,在满足本合同约定的“四项支付条件”的前提下,甲方依据有效的最终结算书,支付至分包工程最终结算价款的75%,在6个月后支付至分包工程最终结算价款的80%,甲方跟业主办理完最终结算6个月内付至90%,甲方与业主办理完总包工程最终结算后12个月内支付至分包工程最终结算价款的95%,甲方预留分包工程最终结算价款的5%作为工程保修金。保修期满后,若无质量扣款事项且乙方尽到保修义务的,甲方一次性无息付清工程尾款……”合同专用条款第7条关于工程保修约定:“本工程质量保修期为5年。自甲方承建整体工程竣工验收合格之日起计算。”合同通用条款第12条关于违约责任约定:“6.未经甲方同意,乙方不得将本合同的权利义务转让给第三方且乙方不得以其应收账款债权向第三方提供任何形式的担保,否则乙方应当向甲方支付本分包合同价款10%的违约金……10.如甲方未能按时付款,乙方承诺自愿放弃要求甲方承担利息或违约金的主张。11.乙方履行合同中有任何形式的违约,若违约金不足以弥补甲方损失的,乙方应予以赔偿,赔偿额包括且不限于甲方的直接经济损失、增加的费用开支、甲方向业主及其他第三方承担的费用等,违约金及赔偿额甲方有权从乙方工程款中直接扣除,乙方对此不持异议。”2020年,某某公司向江苏某某公司出具《江阴1310项目海港排水专业分包最终结算书》,双方确认最终结算价款为4865464.20元。江苏某某公司为案涉项目办理了跨区域涉税事项报告,并分别于2020年6月18日和2021年1月22日向某某公司开具了金额为1655936.28元(发票号码为78068608)和3209527.92元(发票号码为05201781)的发票,江苏某某公司共计向某某公司开具发票的金额为4865464.20元。2022年6月14日,案涉整体工程办理了交工验收手续。截至仲裁之日,某某公司已向江苏某某公司支付工程款3350000元。 2023年2月1日,江苏某某公司与上海某某公司签订《债权转让协议》,协议约定江苏某某公司将其与某某公司签署的《专业分包合同》所涉及的未支付工程款债权(扣除质保金)1272190.99元,以及保修期满后的质保金债权243273.21元一并转让给上海某某公司。2023年9月18日,上海某某公司的代理人朱文韬以江苏某某公司的名义用EMS特快专递向某某公司地址邮寄了《债权转让通知书》,但被退回。同日,上海某某公司的代理人康煜以自己的名义向南京市建邺区荟龙山路60号龙熙大厦19层邮寄了《债权转让通知书》,收件人为杨舒。另查明,上海某某公司为案涉纠纷支付律师费60000元,担保费1600.71元,差旅费2162元。 仲裁庭另通过访问江苏省交通运输厅网站查明,江阴市芙蓉大道快速化改造工程被确认为2018年度江苏省公路水运工程“平安工地”建设活动省级“示范工地(工程)”,该工程系公路工程。 仲裁庭意见:(一)关于本案的法律适用。参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》[法释(2020)15号]第一条第一款“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。”和第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定,某某公司与案外人江苏某某公司于2019年签订《专业分包合同》并完成施工后,因案涉工程款一直未结清且于2023年转让工程款债权导致本案纠纷发生,仲裁庭认定处理本案纠纷应适用《中华人民共和国民法典》的相关规定。(二)关于专业分包合同的效力。江苏某某公司系具有市政公用工程施工总承包二级资质的建筑业企业,具有承接案涉排水专业分包工程的能力。《专业分包合同》的签订是江苏某某公司和某某公司真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第五百零二条规定,某某公司和江苏某某公司之间签订的《专业分包合同》合法有效。(三)关于债权转让的效力。2023年9月18日,上海某某公司的代理人朱文韬以江苏某某公司的名义用EMS特快专递向某某公司邮寄了《债权转让通知书》,但被退回。同日,上海某某公司的代理人康煜以自己的名义向南京市建邺区荟龙山路60号龙熙大厦19层邮寄了《债权转让通知书》,收件人为杨舒。依照《中华人民共和国民法典》第五百四十六条第一款规定,“债权人转让债权,未通知债务人的,该转让对债务人不发生效力。”债权人转让债权时对债务人作出通知,是债权转让对于债务人发生法律效力的必备条件。在本案中,上海某某公司并未提交证据证明江苏某某公司通知某某公司已将债权转让给上海某某公司。据此,江苏某某公司与上海某某公司之间的债权转让,对某某公司不发生效力。上海某某公司不享有向某某公司主张工程款的权利,仲裁请求均应予驳回。(四)关于本案仲裁费用的承担。鉴于仲裁庭就案件事实所作出的认定以及对上海某某公司仲裁请求所作出的判断,根据《仲裁规则》第六十五条的规定,本案仲裁费应由上海某某公司承担。 2024年3月17日,武汉仲裁委作出(2024)武仲裁字第000001356号裁决书,裁决:(一)驳回上海某某公司的全部仲裁请求;(二)本案仲裁费34135元,由上海某某公司承担。另查明:上海某某公司陈述其除了采用裁决书论述的两种送达方式之外,还向某某公司与江苏某某公司签订的《专业分包合同》中约定的项目负责人徐某延发送电子邮件。两份EMS单据上均注明“债权转让通知书”。其中,邮寄至某某公司的单据,收件人为陈某国,地址为武汉市**路**号。该邮件邮寄时间为2023年9月18日,中国邮政速递物流显示,9月21日显示已代签收(同事,无)。10月20日显示快件已由投递员从包裹柜收回,因收件人拒收,快件将退回寄件人。某某公司认为,两份EMS均未收到,徐某延早已离职。 上海某某公司在仲裁委立案时,提交了《债权转让协议》,仲裁委向某某公司送达了包括《债权转让协议》在内的相关证据。法院认定本案是当事人申请撤销国内仲裁裁决案件,应依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定,对本案进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定:当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的,可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决:(一)没有仲裁协议的;(二)裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的;(三)仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的;(四)裁决所根据的证据是伪造的;(五)对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的;(六)仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿,徇私舞弊,枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的,应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的,应当裁定撤销。 《中华人民共和国民法典》五百四十六条规定:“债权人转让债权,未通知债务人的,该转让对债务人不发生效力。”从该条规定来看,债权转让的通知应当以债权人发出转让通知为原则,但并未禁止债权受让人成为通知的主体。且对于通知的形式,法律上并未作出具体的规定,应当以合法有效的方式履行通知义务即可。 本案中,上海某某公司提交的证据能够证明案涉《债权转让通知书》已经有效送达至某某公司;退一步讲,即使送达程序存在瑕疵,但在仲裁庭向某某公司送达《仲裁通知书》时,也同时向某某公司送达了包括《债权转让协议》在内的相关证据。因此,某某公司不认可上海某某公司通过正当程序的送达方式,并以未收到案涉的《债权转让通知书》则无支付工程款义务为由予以抗辩,违背了诚实信用的原则,直接影响了裁决的结果,可以认定某某公司存在在仲裁过程中隐瞒了足以影响公正裁决的证据的行为。另,因受“一裁终局”原则的限制,(2024)武仲裁字第000001356号仲裁裁决既会给上海某某公司主张权利带来不必要的诉累,也会造成社会资源的浪费。 综上,(2024)武仲裁字第000001356号裁决应予以撤销。依照《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第五十九条、第六十条规定,裁定如下:撤销武汉仲裁委员会(2024)武仲裁字第000001356号仲裁裁决。案例评析隐瞒证据的认定与司法的有限监督。《仲裁法》第五十八条规定,“当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的,可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决:……;(五)对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的;……人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的,应当裁定撤销”。如何认定隐瞒证据?最高院《关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十六条进一步规定,具备“(一)该证据属于认定案件基本事实的主要证据;(二)该证据仅为对方当事人掌握,但未向仲裁庭提交;(三)仲裁过程中知悉存在该证据,且要求对方当事人出示或者请求仲裁庭责令其提交,但对方当事人无正当理由未予出示或者提交”条件的,应当认定为“‘对方当事人向仲裁机构隐瞒了足以影响公正裁决的证据的’情形”。司法实践注重隐瞒“证据”和隐瞒“事实”的区分,“隐瞒证据”应当隐瞒的是具体的证据,而非某项事实。如在(2025)渝01民特71号民事裁定书中,重庆市第一中级人民法院指出“需要指出的是,隐瞒事实不等于隐瞒证据,仲裁法五十八条规定的法定撤销仲裁裁决的事由系对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据,而非隐瞒事实”。相似观点还可见(2025)新01民特44号民事裁定书。 本案例中,法院认为“某某公司不认可上海某某公司通过正当程序的送达方式,并以未收到案涉的《债权转让通知书》则无支付工程款义务为由予以抗辩,违背了诚实信用的原则,直接影响了裁决的结果”,并认定“某某公司存在在仲裁过程中隐瞒了足以影响公正裁决的证据的行为”。严格意义上,法院认为的“隐瞒证据”这一情形,似乎并非“隐瞒证据”的法定情形。法院的这一做法,在一定程度上,扩张了“隐瞒证据”的内涵,即某些涉及证据“违背了诚实信用的原则,直接影响了裁决的结果”的行为,可能构成“隐瞒证据”。存疑的是,法院的这一认定,是否符合司法审查的有限监督原则和精神?在(2024)京04民特702号民事裁定书中,北京市第四中级人民法院指出“……故仲裁庭结合该案相关证据情况作出某某有关《关于履行回购义务的通知》已有效送达叶**的认定。需要指出的是,仲裁司法监督程序并非仲裁案件的二审环节,人民法院仅 在法律规定的范围内对仲裁活动进行有限监督。因此仲裁庭关于上述事实所做法律认定,属于仲裁庭职权范围,依法不属于本案审查范围,本院对此不予涉及”。 |