【最高院•仲裁协议效力裁判思路】| 垄断民事纠纷案件约定仲裁无效
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原创：仲裁二三事 2025年07年06日 22:51 陕西
【编者按】 作为仲裁程序启动的前提性条件，仲裁协议的效力问题成为仲裁实践中备受关注的焦点。实际中越来越多的商事主体在争议解决条款中约定了仲裁，但因为没有使用仲裁机构的示范仲裁条款，导致仲裁条款措辞不严谨产生仲裁条款效力之争。笔者拟开通系列合集整理关于仲裁协议效力案例供读者交流学习。今日讨论的是：垄断民事纠纷案件中约定仲裁条款的效力。北京龙盛兴业科技发展有限公司诉域适都智能装备（天津）有限公司纵向垄断协议纠纷案 ——协议中约定的仲裁条款不能成为排除人民法院管辖垄断协议纠纷的当然和绝对依据 【裁判要旨】因合同的签订、履行引发的垄断纠纷所涉及的内容和审理对象，远远超出了受害人与垄断行为人之间约定的仲裁条款所涵盖的范围。反垄断法具有明显的公法性质。在垄断行为的认定与处理完全超出了合同相对人之间的权利义务关系的情况下，本案当事人在协议中约定的仲裁条款不能成为排除人民法院管辖垄断协议纠纷的当然和绝对依据。 【仲裁条款原文】 所有在双方之间产生、因该协议引起的或与该协议有关的争议应当由双方通过友好协商解决，若一方向另一方就该争议发出通知后60天仍未解决，将该争议提交中国国际经济仲裁委员会按其仲裁规则解决。因该协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应首先通过友好协商解决，如未能友好协商解决该争议，任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁解决 【案情简介】 霍尼韦尔公司（后业务拆分由本案被告域适都智能装备（天津）有限公司继承案涉业务）与 北京龙盛兴业科技发展有限公司签订《经销协议》，要求其维持库存，并通过价格通知、返点等方式控制并限制龙盛公司的销售渠道和转售价格。后域适都智能装备（天津）有限公司与 北京龙盛兴业科技发展有限公司签订《和解协议》约定域适都公司协助龙盛公司销售库存产品，同时域适都公司要求龙盛公司必须遵守域适都公司的价格体系，不得在市场上以低于域适都公司二级经销商向龙盛公司采购的价格倾销该等库存产品。后签订了《和解协议之补充协议》，约定域适都公司以较低的回购价格（龙盛公司采购价的1.5折-1.6折不等）回购龙盛公司以高价采购的部分库存商品。 北京龙盛兴业科技发展有限公司认为上述两家公司利用市场优势地位，实施诱导龙盛公司以较高价格采购产品、压库销售、控制与限制龙盛公司的销售渠道和转售价格，又利用其龙盛公司已形成的库存积压等弱势地位，逼迫龙盛公司签署协议以较低价格回购其高价采购的产品，控制并限制了龙盛公司的经营自由，排除、限制了龙盛公司的正常经营。 北京龙盛兴业科技发展有限公司起诉至北京知识产权法院。 域适都智能装备（天津）有限公司认为：本案属于履行案涉协议而产生的争议，应适用案涉协议中约定的仲裁条款，龙盛公司应分别向约定的中国国际经济仲裁委员会和上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。 【裁判理由】 北京知识产权法院经审查认为，本案案涉协议均含有仲裁条款，且各方对于仲裁条款并无异议，约定的仲裁范围采取的是概括性约定仲裁事项的方式。基于协议权利义务关系的产生、与权利行使或义务履行有关的争议均属于仲裁事项。龙盛公司请求确认协议无效并赔偿损失的请求，系对双方在履行案涉协议中的权利义务关系，体现了合同的相对性，未涉及公共利益，未突破双方的约定。龙盛公司提起本案的诉讼属于侵权责任和违约责任竞合状态下对诉由的自由行使的选择权，即便如此，本案的管辖问题应当受到有效仲裁条款的约定，不应允许当事人通过选择诉因而排除有效仲裁条款的适用。案涉协议存在约定的有效仲裁条款,故对于龙盛公司的起诉,人民法院不应予以受理。最高院认为：首先，本案为垄断民事纠纷案件，需要以《中华人民共和国反垄断法》为裁判依据。理由如下：本案中域适都公司通过案涉协议以及其他指令为载体和工具，对龙盛公司实施纵向垄断行为，龙盛公司的主张以及提交的证据具有关联性，已达到无可争辩的程度，根据《最高人民法院关于审理因垄断行为引发的民事纠纷案件应用法律若干问题的规定》第一条的规定，本案属于垄断民事纠纷案件，应以《反垄断法》为依据。 其次，仲裁条款不能成为排除人民法院管辖垄断协议纠纷的当然依据。因合同签订、履行引发的确认垄断行为或同时请求损害赔偿之诉与因一般合同关系发生的当事人可以选择的合同之诉或者侵权之诉不同。在一般合同关系中，如果当事人一方的违约行为侵害对方人身、财产权益，该侵权行为通常也是合同约定的履行行为，该侵权行为原则上不会超出合同范围或者合同当事人可以预想的范围。与此不同的是，在因合同签订、履行引发的垄断纠纷中，受害人与垄断行为人之间缔结的合同仅是垄断行为人实施垄断行为的载体或者工具，合同中涉及垄断的部分才是侵权行为的本源和侵害发生的根源，对垄断行为的认定与处理超出了受害人与垄断行为人之间的权利义务关系。因此，因合同的签订、履行引发的垄断纠纷所涉及的内容和审理对象，远远超出了受害人与垄断行为人之间约定的仲裁条款所涵盖的范围。反垄断法具有明显的公法性质。在垄断行为的认定与处理完全超出了合同相对人之间的权利义务关系的情况下，本案当事人在协议中约定的仲裁条款不能成为排除人民法院管辖垄断协议纠纷的当然和绝对依据。并且经审查，龙盛公司提起本案诉讼，符合垄断民事纠纷的受理条件，人民法院应当受理。 【案件焦点】 当事人协议约定的仲裁条款，能否排除人民法院对垄断纠纷案件的管辖权？本案中，一审法院认为龙盛公司请求确认协议无效并赔偿损失的请求，系对双方在履行案涉协议中的权利义务关系，体现了合同的相对性，未涉及公共利益，未突破双方的约定，本案的管辖问题应当受到有效仲裁条款的约定。 而二审法院则认为垄断民事纠纷案件，反垄断法具有明显的公法性质。在垄断行为的认定与处理完全超出了合同相对人之间的权利义务关系的情况下，本案当事人在协议中约定的仲裁条款不能成为排除人民法院管辖垄断协议纠纷的当然和绝对依据。 一审、二审法院对于案件性质的定性决定了两种相反的认定结果，一审法院认为属于合同纠纷，二审法院认为属于垄断民事纠纷，对于合同纠纷且存在有效的仲裁条款，应当受到仲裁条款的约束，而对于垄断民事纠纷根据相关法律规定，属于法院专属管辖，仲裁条款无效。 目前，关于垄断民事纠纷的仲裁条款效力在裁判文书网上共有11起案件，其中只有昌林诉壳牌案件是最高法唯一一例支持仲裁条款有效的垄断民事纠纷案件，其余均认为反垄断法具有明显的公法性质，案涉合同仅为涉诉垄断行为的载体或工具，排除仲裁管辖。 【法条链接】 《最高人民法院关于审理因垄断行为引发的民事纠纷案件应用法律若干问题的规定》第一条规定 本规定所称因垄断行为引发的民事纠纷案件（以下简称垄断民事纠纷案件），是指因垄断行为受到损失以及因合同内容、行业协会的章程等违反反垄断法而发生争议的自然人、法人或者非法人组织，向人民法院提起的民事诉讼案件。 《最高人民法院关于审理因垄断行为引发的民事纠纷案件应用法律若干问题的规定》第三条规定 一方当事人向人民法院提起垄断民事诉讼，另一方当事人以双方之间存在合同关系且有仲裁协议为由，主张人民法院不应受理的，人民法院不予支持。 |
