债权转让事宜中存在恶意串通、虚构事实的情形具有高度盖然性，仲裁裁决侵害了案外人的合法权益（上海三中院）
|
原创 张振安 临时仲裁 2025年08月08日 07:18 江苏 案例概要 虚假仲裁与案外人申请不予执行仲裁裁决。申请人主张债权转让的协议存有恶意串通、虚构事实的情形，某某委员会作出的由某某公司2向某某公司1偿付280,000,000元及相关利息等内容的17-75号裁决错误。故请求法院不予执行仲裁裁决。法院认为申请人提供的用以证明某某公司2、某某公司1及黄某就相关债权转让事宜中存在恶意串通、虚构事实的证据具有高度盖然性，某某委员会仅凭仲裁参与人所述作出的17-75号裁决侵害了某某公司的合法权益。故法院裁定不予执行仲裁裁决。 案例情况 审理法院：上海市第三中级人民法院 案号：（2024）沪03执异29号 裁判日期：2024.12.06 发布日期：2025.01.24 申请人（案外人）：某某公司 被申请人（申请执行人）：某某公司1 被申请人（被执行人）：某某公司2 案件背景 上海市第二中级人民法院在执行申请执行人某某公司1（以下简称某某公司1）与被执行人某某公司2（以下简称某某公司2）仲裁裁决纠纷一案中，案外人某某联合控股（集团）某某公司10（以下简称某某公司）于2022年6月6日向该院申请不予执行某某委员会（以下简称某某委员会）（2020）北海仲字第17-75号仲裁裁决（以下简称17-75号裁决）。因本院已于2021年11月5日作出受理某某公司2破产清算的民事裁定，本案遂报请上海市高级人民法院指定管辖。上海市高级人民法院于2024年7月8日作出由本院审理的批复。本院于8月12日立案后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。 某某公司称：某某公司2与某某公司1就借款合同纠纷在某某委员会仲裁期间，未作客观陈述，隐瞒了已通过银行转账陆续偿还了人民币（币种下同）5千余万元，并通过将某某集团某某公司39%股权及某某公司229%股权折抵对案外人黄某所负的280,000,000元债务的情形。因此，某某公司2、某某公司1、黄某三者之间关于280,000,000元债权转让的协议存有恶意串通、虚构事实的情形，某某委员会作出的由某某公司2向某某公司1偿付280,000,000元及相关利息等内容的17-75号裁决错误。现某某公司2进入破产程序，其系某某公司2的债权人，依法对某某公司2的破产财产享有权利及权益，但如上述错误仲裁裁决得以执行或确认，将损害包括其在内的其它债权人的合法权益，故申请不予执行17-75号裁决。 某某公司1未到庭发表意见。 某某公司2表示：其进入破产程序后，管理人对某某申报的债权进行了审查，发现确实存在申请人所述的问题，曾向某某委员会所在地的人民法院起诉，要求撤销仲裁裁决，但当地法院以超过起诉期间为由未予受理。现表示同意某某公司申请不予执行的意见。 法院查明：某某委员会于2020年6月11日受理某某公司1与某某公司2关于借款合同纠纷的仲裁申请，于同年8月5日作出17-75号裁决，该裁决认定事实如下： 1.2015年9月28日，某某公司2与案外人黄某、某某公司3上海分行签订一份《委托贷款借款合同》，由黄某委托某某公司3上海分行（以下简称某某银行上海分行）向某某公司2出借本金280,000,000元，借款期限为一年，即从2015年9月30日至2016年9月29日止，借款利率为年化12%；合同约定某某公司2借入的资金用于嘉定工业区360街坊复华科创基地二期建设；此外《委托贷款借款合同》另约定，如果某某公司2未能按期还款，则出借银行有权就逾期部分在按人民银行规定的利率水平上浮百分之五十收取逾期利息（罚息）。某某公司1主张逾期利息按年化18%计算利息，某某公司2对某某公司1的利息计算主张无异议。2.同日，某某公司2与某某银行上海分行签订了一份《抵押合同》，以其所有的上海市嘉定区楼及地下（双号）在建工程为借款合同项下债务提供抵押担保，并于2015年9月30日办理了抵押登记证明号为嘉201XXXXXXXXX的抵押登记。上述借款及抵押合同签订后，某某银行上海分行分批将280,000,000元支付给某某公司2，但某某公司2收到借款后逾期未能偿还借款本息。 3.2020年6月10日，案外人黄某、某某公司1与某某公司2三方共同签订《债权转让协议》，该协议确认：截止2020年6月10日，某某公司2欠借款本金280,000,000元，欠利息及逾期利息为219,682,333元。该协议还约定：案外人黄某将本案涉及的债权转让给某某公司1，某某公司1同意受让，某某公司2知晓且同意；协议签订后，逾期利息按年化18%继续计至债权清偿日；同时，各方约定将《委托贷款借款合同》《抵押合同》等债权文件项下的争议管辖条款进行变更，统一由某某委员会管辖。 4.案外人黄某对某某公司1的债权人资格无异议，对某某公司1对某某公司2的仲裁请求无异议。某某银行上海分行对案外人黄某将本案债权及抵押权一并转让给某某公司1的行为知晓。 5.某某公司4于2019年3月19日经某某局1批准更名为某某公司2。 另查明：某某委员会经审理后，认为涉案的债权转让及与之关联的借款合同均合法有效，应对某某公司1主张的借款本金及利息予以支持，并应当在抵押的财产的变现价款中优先受偿，遂作出裁决如下：1.某某公司2向某某公司1支付借款本金280,000,000元；2.某某公司2向某某公司1支付截止2020年6月10日的借款利息及逾期利息219,682,333元；3.某某公司2向某某公司1支付自2020年6月11日起的逾期利息（以借款本金280,000,000元为基数，按年化18%计算至实际清偿之日止）；4.某某公司1对某某公司2以其所有的上海市嘉定区楼及地下（双号）在建工程为本案借款合同进行抵押的抵押物（详见某某局2颁发的登记证明号为嘉201XXXXXXXXX号的记载）拍卖、变卖享有优先受偿权。 审理中，某某公司提交了以下证据材料，证明涉案仲裁认定的债权转让金额不属实：1.某某公司2在某某银行上海分行所设账户的银行流水（账号为XXXXXXXXXX********）。其中显示自2015年11月至2017年6月间，某某公司2按期支付利息合计55,183,334元。 2.《以房抵债协议》一份。出借人为黄某等4人，债权人为某某公司5等2人，借款人为某某公司2等3人，抵押人为某某联合控股集团某某公司6，保证人为杨某；签署日期为2020年5月11日；该协议第3页倒数第二段记载内容：“2015年9月28日，黄某与某某公司2签订《委托贷款借款合同》一份，约定黄某通过某某银行向某某公司2提供借款28,000万元，某某公司2以其名下所有的上海市嘉定区楼及地下（双号）合计建筑面积123,502.08平方米在建工程提供抵押担保。9月30日，黄某取得嘉201XXXXXXXXX号他项权利证明。某某公司7、杨某为此提供了连带担保”；第5页第一段记载内容“二、签订本协议前，各方已就本协议项下所有债权债务作了借款结算及还款安排，并作了股权转让，现黄某持有了复华商业集团38%的股权以及通过某某公司8持有某某公司229%股权”。 3.《某某集团某某公司10工商登记资料》若干。其中落款时间为2015年10月21日的“准予变更（备案）登记通知书”记载了某某局3认可某某集团某某公司10提交出资变更等材料齐全并符合法定形式，决定准予变更登记；落款时间为2015年9月28日的“股东会决议”，记载内容：“……一、同意杨某将持有某某集团某某公司10的本公司40%的股权转让给黄某。其他股东放弃优先购买权”；“股权转让协议”，记载杨某为出让方，黄某为受让方，转让标的为某某集团某某公司1040%的股权，作价金额为7,600万元； 4.《某某公司4工商登记资料》若干。其中落款时间为2018年10月30日的“准予变更（备案）登记通知书”记载了某某局1认可某某公司4提交出资变更等材料齐全并符合法定形式，决定准予变更登记；落款时间为2018年9月10日的“股权转让决议”，记载某某集团某某公司10为出让方，某某公司8为受让方，转让标的为某某公司429%的股权，作价金额为13,050万元。 某某公司2对上述证据材料及所要证明的内容予以认可。 法院认定 《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十八条规定，案外人向人民法院申请不予执行仲裁裁决或者仲裁调解书，同时符合下列条件的，人民法院应当支持：（一）案外人系权利或利益的主体；（二）案外人主张的权利或者利益合法、真实；（三）仲裁案件当事人之间存在虚构法律关系，捏造案件事实的情形；（四）仲裁裁决主文或者仲裁调解书处理当事人民事权利义务的结果部分或者全部错误，损害案外人合法权益。 本案中，某某公司系某某公司2的债权人，本案是否执行关涉某某公司的合法权益，故某某公司具备提出本案不予执行申请的主体资格。根据某某公司提供证据材料，涉案债权债务的处置问题，在由黄某、某某公司2等诸多参与主体于2020年5月11日签订《以房抵债协议》中有涉及，其中记载的以某某公司2、某某集团某某公司10有关股权折抵债务的内容，与该两个公司的工商登记材料中股权变更登记信息基本一致；且某某公司2的银行流水中也显示有5千余万元的扣还情形；这些内容均未在17-75号裁决中予以审查并作出不相关的分析意见。某某公司提供的用以证明某某公司2、某某公司1及黄某就相关债权转让事宜中存在恶意串通、虚构事实的证据具有高度盖然性，某某委员会仅凭仲裁参与人所述作出的17-75号裁决侵害了某某公司的合法权益。综上，某某公司的不予执行申请成立，本院予以支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第十一项、《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第九条、第十八条、第二十二条第三款规定，裁定如下：不予执行某某委员会（2020）北海仲字第17-75号仲裁裁决。案例评析 虚假仲裁与案外人申请不予执行仲裁裁决。申请不予执行仲裁裁决的主体，限于仲裁当事人。《民事诉讼法》第二百四十八条规定，“对依法设立的仲裁机构的裁决，一方当事人不履行的，对方当事人可以向有管辖权的人民法院申请执行……被申请人提出证据证明仲裁裁决有下列情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定不予执行：……”。不过，随着实践中“手拉手”等虚假仲裁情形的出现，这一申请身份方面的限制制约了案外人权益的保护。《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》首次规定了案外人申请不予执行仲裁裁决的制度。其中，程序方面，《规定》第九条要求“案外人向人民法院申请不予执行仲裁裁决或者仲裁调解书的……符合下列条件：（一）有证据证明仲裁案件 当事人恶意申请仲裁或者虚假仲裁，损害其合法权益；（二）案外人主张的合法权益所涉及的执行标的尚未执行终结；（三）自知道或者应当知道人民法院对该标的采取执行措施之日起三十日内提出”；实体方面，第十八条规定“……符合下列条件的，人民法院应当支持：（一）案外人系权利或者利益的主体；（二）案外人主张的权利或者利益合法、真实；（三）仲裁案件当事人之间存在虚构法律关系，捏造案件事实的情形；（四）仲裁裁决主文或者仲裁调解书处理当事人民事权利义务的结果部分或者全部错误，损害案外人合法权益”。 当事人申请不予执行仲裁裁决与案外人申请不予执行仲裁裁决，在监督、救济方面有着显著区别。当事人申请不予执行仲裁裁决的，监督主要表现在内部的报核方面。《最高人民法院关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定》第二条规定“各中级人民法院或者专门人民法院办理非涉外涉港澳台仲裁司法审查案件，经审查拟认定仲裁协议无效，不予执行或者撤销我国内地仲裁机构的仲裁裁决，应当向本辖区所属高级人民法院报核；待高级人民法院审核后，方可依高级人民法院的审核意见作出裁定”，第三条规定“本规定第二条第二款规定的非涉外涉港澳台仲裁司法审查案件，高级人民法院经审查，拟同意中级人民法院或者专门人民法院以违背社会公共利益为由不予执行或者撤销我国内地仲裁机构的仲裁裁决的，应当向最高人民法院报核，待最高人民法院审核后，方可依最高人民法院的审核意见作出裁定”。案外人申请不予执行仲裁裁决的，其主要救济措施为复议。《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第二十二条规定，“人民法院基于案外人申请裁定不予执行仲裁裁决或者仲裁调解书，当事人不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议；人民法院裁定驳回或者不予受理案外人提出的不予执行仲裁裁决、仲裁调解书申请，案外人不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议”。 |
