《委托贷款协议》系冒用他人名义订立，当事人未达成仲裁的合意，仲裁条款无效（广州中院）
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原创 张振安 临时仲裁 2025年09月15日 07:18 江苏 案例概要 冒名行为与仲裁协议的效力。申请人请求法院确认罗某与简某使用某乙公司合同抬头并签署“刘某”假名、加盖“广州某丙有限公司”公章的《委托贷款协议》中的仲裁协议无效。法院认为“广州某戊有限公司”并非依法成立的企业。本案中也无证据证明在该协议“乙方”处签名的行为人取得了某乙公司的授权而订立该协议。现有证据表明，与罗某签署《委托贷款协议》的行为人系冒用他人名义订立该协议。故《委托贷款协议》的合同当事人并未达成仲裁的合意，该协议第九条约定的仲裁条款无效。故法院裁定确认仲裁条款无效。 案例情况 审理法院：广东省广州市中级人民法院 案号：（2025）粤01民特1251号 裁判日期：2025.08.13 发布日期：2025.09.10 申请人：罗某 被申请人：简某、广州某乙有限公司（以下简称某乙公司） 案件背景 申请人罗某向本院提出申请：请求确认罗某与简某使用某乙公司合同抬头并签署“刘某”假名、加盖“广州某丙有限公司”公章的《委托贷款协议》中的仲裁协议无效。事实和理由： 一、2023年11月底，罗某因为贷款需要，认识了位于广州市天河区XX房工作的“吴某甲（电话：XXX）”、“刘某（电话：XXX）”。两人自称系某乙公司工作人员，可以帮罗某申请到一笔贷款。2023年12月1日，双方通过微信沟通之后，罗某到某乙公司办公室（广州市天河区XX房）与“吴某甲”、“刘某”面见，罗某与“刘某”两人当面签订的一份未注明抬头的协议（以下称《委托贷款协议》，事后对方加盖公章后拍照发给罗某）。 该协议约定甲方罗某委托乙方某乙公司办理抵押经营贷款，甲方计划申请贷款金额为110万元；在银行放款后，乙方向甲方一次性收取贷款总金额1%服务总费用（含委托时微信预付“刘某”诚意金2000元整）。由于该笔贷款期限太短，双方在协议特别约定“乙方承诺甲方等本笔抵押贷成功放款后，再自动免费办理一笔单笔抵押贷，利率不超过3.5%。此作为承诺保证，2024年4月15日以内完成单笔抵押贷放款金额11万”。协议第九条争议解决约定：甲、乙双方发生争议应协商解决，协商不成，双方可按以下第贰种方案解决（提交广州仲裁委员会，按照该会仲裁规则进行仲裁、仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力）。在办理过程中，罗某在银行面签时才发现，银行批贷金额为124万元。“吴某甲”、“刘某”谎称，银行批贷124万元，但要担保公司担保押款14万元。于是双方又补充签订《协议》，该协议内容为“甲方委托乙方办理贷款业务事项，已在广州某甲有限公司审批了一笔124万元的贷款，现因乙方要求做担保方式以及甲方还款方式如下：1.甲方实际贷款金额为124万元，贷款金额124万元由农商行汇至吴某乙账户后，乙方从吴某乙账户将110万元汇至甲方指定的个人账户（即甲方实际收到贷款金额为110万元），乙方保留14万元作为担保金（执行担保公司名称为：广州某丁有限公司）。2.甲方贷款124万元的年利息为3.15%，乙方承诺甲方只承担110万元的利息，14万元的利息由乙方承担。3.甲方如需向银行还款124万元贷款本金时，乙方承诺保证由担保公司把14万元汇至甲方账户，再统一由甲方还给银行。如果担保公司不还此笔金额（14万元），则由乙方承担此笔14万元的债务”。 上述协议签订后，第三人广州某有限公司白云支行放贷124万元，被申请人于2024年01月10日通过吴某乙的银行账户分二次向罗某朋友蔡某银行账户转入90万元、18.9万元（110万元中剩余1.1万元作为服务费由被申请人扣收）。剩余贷款本金14万元被被申请人扣留，一直没有支付给罗某。后该笔贷款在续贷转贷时，罗某多次要求被申请人按《协议》的约定，将该14万元转入罗某的账户。但发现“吴某甲”、“刘某”两人已无法联系，罗某去到其办公室，某乙公司的负责人称，该两人并不是其工作人员，只是其准备收编的一个业务团队使用了其办公室，并承认本案双方所签订的《委托贷款协议》确实是某乙公司的格式文本，但上面所盖的公章并非被某乙公司的公章。直到这时罗某才发现双方所签订的《委托贷款协议》、《协议》正文部份列明乙方为“广州某乙有限公司”、而乙方签字盖章部份内容为“刘某”、“广州某丙有限公司”。 经工商查询证实，“广州某丙有限公司”以及《协议》中所列的“广州某丁有限公司”均没有登记注册，属于不存在的虚构经营主体，而经办人“吴某甲”、“刘某”也不是真名（“刘某”微信认证的实名为简某，而“吴某甲”微信未实名）。直至罗某该笔124万元贷款续贷转贷成功，简某、某乙公司也未将该14万元款项支付给罗某，也未承担该14万元贷款所产生的利息。罗某为此向广州市天河区人民法院对简某、某乙公司提起不当得利之诉，该院以本案存在管辖争议为由，未予立案。 根据《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定：“有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。”根据某《关于仲裁协议无效的49个裁判规则》归纳的第三类情形“合同一方主体为法人的，加盖的公章、印鉴存在瑕疵，无法证明仲裁条款系双方当事人一致达成合意的，应属无效”。本案中，《委托贷款协议》中的签名及盖章存在瑕疵，某乙公司也拒绝追认该条款的效力，罗某也无意与作为自然人的简某签订仲裁协议，因此《委托贷款协议》中的仲裁条款依法应属无效仲裁条款。而且《委托贷款协议》约定110万元贷款的14万元担保金，属于超出《委托贷款协议》之外，约定于《协议》之合同内容，《协议》中亦不存在仲裁协议。 二、根据《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定，案涉仲裁条款约定的仲裁事项不明确。为了维护自身合法权益，根据《中华人民共和国仲裁法》的规定，向法院申请确认罗某与简某、某乙公司签订的《委托贷款协议》中的仲裁条款无效。 被申请人简某、某乙公司未作答辩。 法院查明：罗某提交的《委托贷款协议》首部载明：“甲方（委托方）：罗某，乙方（受托方）：广州某乙有限公司。鉴于甲方因资金周转需求，现委托乙方办理贷款业务事项，业务类别为抵押经营贷款。”协议第二条约定：“甲方计划申请贷款金额为：人民币（大写）壹佰壹拾万元整（￥1100000.00）。1.服务费明细……2.费用收取方式：（1）服务总费用，放款后一次性收取贷款总金额的1%；（2）甲方委托乙方办理贷款业务预付诚意金2000元整（放款后转为服务手续）……”第九条争议解决约定：“甲、乙双方发生争议应协商解决，协商不成，双方可按以下第贰种方案解决：壹：向本合同签订地人民法院起诉。贰：提交广州仲裁委员会，按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”协议落款处的“甲方”处有罗某的签名及指模，“乙方有权人签字”处有签名及“广州某戊有限公司”的盖章，但该签名与盖章重叠，无法确认签名为“刘某”。落款日期为2023年12月1日。罗某提交的某有限公司出具的微信支付转账电子凭证显示，罗某于2023年12月1日向简某转账2000元。 另查明，“广州某戊有限公司”并非依法成立的企业。 本院庭询中，罗刚表示：1.其主张仲裁条款无效的具体条款是《委托贷款协议》第九条；2.《委托贷款协议》落款处的签名为“刘某”，但罗某曾通过“刘某”的微信交纳贷款手续费2000元，经查询微信支付转账电子凭证，得知“刘某”的真名是简某。 法院认定 本案为确认仲裁协议效力纠纷，故本院仅对涉案仲裁协议的效力问题进行审查。 根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条第二款规定：“仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。”首先，《委托贷款协议》抬头载明乙方为“广州某乙有限公司”，而协议尾部乙方签章处所盖印章印文系“广州某戊有限公司”。经查，“广州某戊有限公司”并非依法成立的企业。本案中也无证据证明在该协议“乙方”处签名的行为人取得了某乙公司的授权而订立该协议。现有证据表明，与罗某签署《委托贷款协议》的行为人系冒用他人名义订立该协议。故《委托贷款协议》的合同当事人并未达成仲裁的合意，该协议第九条约定的仲裁条款无效。综上，罗某的申请请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条的规定，经广东省高级人民法院审核，裁定如下：确认申请人罗某于2023年12月1日签订的《委托贷款协议》第九条约定的仲裁条款无效。 案例评析 冒名行为与仲裁协议的效力。仲裁协议是当事人就选择仲裁作为争议解决方式达成的一项协议，选择仲裁的意思表示构成仲裁协议的要素之一。《仲裁法》第四条规定“当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议”，第十六条规定“仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会”。本案例的特殊之处在于，实际签约人与名义签约人出现了分离的情形。法院查明，“‘广州某戊有限公司’并非依法成立的企业。本案中也无证据证明在该协议‘乙方’处签名的行为人取得了某乙公司的授权而订立该协议”。《民法典》第一百七十一条规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力……行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿”。法院认为，“现有证据表明，与罗某签署《委托贷款协议》的行为人系冒用他人名义订立该协议。故《委托贷款协议》的合同当事人并未达成仲裁的合意，该协议第九条约定的仲裁条款无效”。 有疑问的是，在签名、盖章存疑的情形下，如何合理划定申请确认仲裁协议效力的审查范围和边界？笼统而言，仲裁条款与其他条款，同存在于一份合同书中。法院认定“《委托贷款协议》的行为人系冒用他人名义订立该协议。故《委托贷款协议》的合同当事人并未达成仲裁的合意，该协议第九条约定的仲裁条款无效”，必然涉及或至少直接影响对合同书中其他条款的实体认定。如在（2014）鄂荆州中民仲字第00005号民事裁定书中，湖北省荆州市中级人民法院认为“申请人张某提出《个人住房抵押贷款额度贷款合同》中的‘张某’的签名、手印是他人冒名顶替，合同约定非申请人真实意思表示等事实审查问题已超过了人民法院确认仲裁协议效力纠纷案件的审查范围，其申请理由本院不予支持”。又如在（2018）粤01民特719号民事裁定书中，广州市中级人民法院认为“鉴于《金牌艺人经纪协议》不仅约定了仲裁条款，也对当事人的具体权利义务作出了约定，为避免在仲裁司法审查阶段即对《金牌艺人经纪协议》的实体问题作出处理而超越审查权限……王某可在（2018）穗仲案字第24145号仲裁案件中向仲裁庭提出鉴定申请，由该案仲裁庭对《金牌艺人经纪协议》的效力进行全面审查和认定”。 |
