原创 张振安 临时仲裁 2025年11月24日 07:18 江苏

案例概要

二、《展位租赁合同》和《上海某路某广场商场管理合同》（以下简称《展位租赁管理合同》）一同构成双方完整的合同关系，但该两份文件的管辖约定亦不同。故就整体合同关系而言，双方并无有效的仲裁条款。就某甲公司承租某乙公司展位事宜，双方同时签署了《展位租赁合同》及《展位租赁管理合同》，两份合同合在一起才构成双方完整的合同关系，是承租人承租某路某商场肆层某室展位事宜必须签署的文件，二者为同一合同法律事实项下的文件，两份文件中也多次提到另一份。

而且，就案涉租赁的消防安全责任，不仅《展位租赁合同》主文及其附件五有相关规定，而且《展位租赁管理合同》也有相关规定，证明了两份文件均是双方就案涉的同一个租赁关系达成的约定，属于同一合同法律关系。而《展位租赁合同》约定争议应提交上海仲裁委员会仲裁解决，《展位租赁管理合同》约定争议应提交甲方（即某乙公司）所在地人民法院诉讼解决。

案涉《展位租赁合同》仲裁条款符合法定生效要件。

第一，某乙公司援引法律适用错误。《展位租赁管理合同》和《展位租赁合同》是两份内容不同的独立合同。虽然《展位租赁管理合同》提及《展位租赁合同》，只能说明两份合同在事实上有一定的关联性，但不能以此否定两份合同之间的独立性。且两份合同除了合同签订主体相同之外，其余核心权利义务、合同具体内容完全不同。因管辖条款具有独立性，不同合同的管辖约定仅约束自身对应的争议类型，因此，《展位租赁管理合同》的诉讼约定，不影响《展位租赁合同》仲裁条款效力。

请求仲裁意思表示的认定与仲裁协议的效力。具备请求仲裁的意思表示是仲裁协议的要素之一，《仲裁法》第十六条第二款规定“仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会”。仲裁与诉讼属于互斥的争议解决方式，一般而言，请求仲裁的意思表示应当是确定的、唯一的争议解决意思表示，能够排除诉讼的可能性。《仲裁法解释》第七条规定，“当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效”。

本案例中，《展位租赁合同》约定的争议解决方式为仲裁，《展位租赁合同》附件五《安全管理协议》约定的争议解决方式为诉讼。这种情况下，是否具备请求仲裁的意思表示，或者构成“或裁或诉”的情形？分歧在于，如何看待附件与合同的整体关系及附件的独立性。本案例中，法院认为，“其附有的六个附件，虽然均系《展位租赁合同》组成部分，但各个附件的内容相对独立，附件中的条款是针对该附件内容的特别约定，因此，附件五《安全管理协议》中所称‘对本协议的执行发生异议’应指因该附件内容履行中产生的争议，而非《展位租赁合同》项下的争议，两者范围并不重合，故附件五中的诉讼条款并不影响《展位租赁合同》中仲裁条款的效力”。

在（2019）沪01民特394号民事裁定书中，法院持相同观点，认为“《加盟合同》附有六个附件，分别涉及加盟关系所需的各种文件，虽然这些附件都是《加盟合同》的组成部分，但各个附件的内容相对独立，附件中的条款应是针对该附件内容的特别约定，因此，附件五《保密与竞业限制声明》中所称‘本协议引起的争议’应该指因该附件内容履行中产生的争议，而非《加盟合同》项下的争议，两者范围并不重合，故附件五中的诉讼条款并不影响《加盟合同》中仲裁条款的效力”。

不同的处理方式如在（2019）京04民特129号民事裁定书中，北京市第四中级人民法院认为“从《回购承诺及担保函》中‘本回购承诺及担保函作为合伙协议的补充附件、和合伙协议一起具有同等法律效力’的约定可知，《回购承诺及担保函》和《补充协议》均是对《合伙协议》所作出的补充约定，与《合伙协议》为一个整体。上投彩虹所称二者是针对不同的、独立的事项分别作出的约定……没有证据证明，本院对该理由不予采纳”。

又如在（2024）辽02民特39号民事裁定书中，大连市中级人民法院认为“本案中，某某公司与某某公司于同日签订了合同管理号相同的《机电产品采购合同》及附件1，并约定附件与本合同具有同等法律效力。其中，《机电产品采购合同》约定争议解决方式是仲裁，附件1约定争议解决方式是诉讼……某某公司与某某公司关于请求仲裁的意思表示并不明确……关于某某公司主张的合同附件仅为技术性条款，其约定的管辖条款应从属于主合同条款的理由，缺乏法律依据，亦与合同约定的‘附件与本合同具有同等法律效力’不符，本院不予采纳”。