案例内容

【案情简介】

因申请人A公司与案外人D公司存在工程款债权债务关系，2019年9月18日申请人与被申请人C公司签订了《工程款抵房协议书》，将D公司的债务，由C公司以房抵债抵偿申请人。协议第四条和第五条约定，C公司、D公司保证抵偿房屋无查封、抵押等情况，保证抵偿房屋无产权争议，且房屋所有权可以直接登记在申请人指定的陈某名下。协议签订后，C公司一直未交付抵偿房屋，申请人A公司经不动产登记中心查询，发现抵偿房屋产权人为被申请人B公司，且因B公司尚欠案外人债务，抵偿房屋在《工程款抵房协议书》签订前即2019年8月23日就已被法院查封。2020年12月4日法院就抵偿房屋组织对外拍卖，案外人王某于2021年1月15日进行竞拍但未办理交易手续。2021年6月24日B公司向法院出具《情况说明》表示对其《工程款抵房协议书》予以认可，并将配合办理房产过户手续。

仲裁请求：

一、请求B公司立即向申请人指定的第三人陈某交付案涉房屋，并在交付房屋后10日内为陈某办理不动产权证书；

二、请求B公司、C公司共同向申请人赔偿因共同违约延迟交付上述房屋造成的贬值损失758,020元；

三、案件仲裁费用由B公司、C公司共同承担。

【争议焦点】

一、《工程款抵房协议书》履行中被申请人是否违约？

二、申请人主张的房价贬值损失是否应由B公司、C公司共同承担？

【裁决结果】

一、 被申请人B公司在本裁决书送达之日起三十日内将《工程款抵房协议书》约定的门市交与陈某，并在交付后六十日内协助办理产权转移登记；

二、 由被申请人C公司在本裁决书送达之日起十日内赔偿申请人A公司300,000元；

三、 驳回申请人A公司其他仲裁请求。

【相关法律规定解读】

一、《中华人民共和国民法典》第二百一十五条  当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。

解读：该条规定了区分原则，即区分合同效力与物权效力的认定，除非法律有特别规定，合同一经成立，只要不违反法律的强制性规定和社会公共利益，即可发生效力。合同为当事人之间的一种合意，并不必然与物权行为相联系。

二、《中华人民共和国民法典》第五百五十一条 债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。 债权人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。

解读：该条明确规定了债务转移，指债务人将其富有的债务转移给第三人，由第三人取代债务人的地位，对债权人负责给付的债的转移形态。且需注意是债务转移须经债权人同意，债权人未作表示的，视为不同意。

【案例评析】

一、《工程款抵房协议书》履行中被申请人是否违约？

讨论本案被申请人是否违约，首先应对案涉《工程款抵房协议书》的效力予以认定。申请人A公司与被申请人C公司签订《工程款抵房协议书》时，抵债房屋的所有权人为B公司，即C公司无权处分抵债房产。而C公司的无权处分行为是否会直接影响到《工程款抵房协议书》呢？根据《民法典》第二百一十五条之规定可知，现行法律对于合同效力与物权效力的认定采区分原则，即除非法律有特别规定，合同一经成立，只要不违反法律的强制性规定和社会公共利益，即可发生效力。本案中《工程款抵房协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，故《工程款抵房协议书》自成立时即为生效。而B公司于2021年6月24日向法院出具《情况说明》，同意以其所有的房屋抵偿申请人，该行为系对C公司物权处分行为的追认，属于合同履行过程的问题，致使具备继续履行的条件。2019年8月23日至2021年8月13日，该抵债房产被泸州市江阳区人民法院查封，故立信中远投资公司已经违反了双方《工程款抵房协议书》关于房权清洁的约定，应承担相应的违约责任。

二、申请人主张的房价贬值损失是否应由B公司、C公司共同承担？

关于申请人主张抵债房屋贬值损失如何分担的问题，仲裁庭则考虑以下因素来判别双方当事人的过错大小：其一，被申请人C公司将不属于自己的财产处分用于抵债，违背诚实信用原则。其二，被申请人C公司未按照协议书约定保证抵债房屋的房权清洁，致使申请人的合法权益无法得到保障。其三，申请人A公司未按照《工程款抵房协议书》约定积极行使自身权利，应当就抵债房屋的贬值损失承担一定的责任。而对于被申请人B公司是否应就贬值损失承担共同责任这一问题，仲裁庭认为，《工程款抵房协议书》其实质为原申请人与案外人D公司的债权债务的转移，根据《民法典》第五百五十一条第一款“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”之规定，B公司并非该协议的相对方，即不是该以物抵债关系中的适格债务人，故抵债房屋的贬值损失，应由C公司作为债务人承担相应的责任。综上所述，考虑到抵债房屋流拍价与抵偿价之间的价差及双方当事人过错，根据公平原则，仲裁庭酌情支持C公司赔付申请人30万元。

【结语和建议】

1.《民法典》第二百一十五条规定当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。该规定明确合同效力与物权效力的认定采区分原则。本案仲裁庭基于案件事实，将认定《工程款抵房协议书》的效力与被申请人无权处分行为的相区分，采用债权效力认定规则对协议书效力予以肯定，符合现行法律规定。

2.对于贬值损失问题，仲裁庭根据双方当事人的过错程度逐一分析，合理认定。根据《民法典》第五百五十一条之规定，明晰涉案债权债务的双方当事人，准确认定贬值损失的承担主体，将过错大小精细化，承担主体明确化，综合考量涉案当事人的利益与损失问题。

本案仲裁庭准确理解《民法典》第二百一十五条的内涵，依法适用区分原则，将合同效力与物权效力二者相区分，审慎认定涉案《工程款抵房协议书》的效力，充分尊重当事人的意思自治，坚持鼓励交易原则，维护交易安全。对于涉案损失，根据诚实信用原则，合理确定当事人的权利义务关系，精准适用《民法典》第五百五十一条之规定，明确损失承担主体，强化对守约者诚信行为的保护力度。